市前財務(wù)盡職調(diào)查非鑒證服務(wù)的風(fēng)險關(guān)注

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第8號         2018-10-15

　　從開始IPO現(xiàn)場核查到發(fā)布《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》，中國證監(jiān)會對IPO的審核日趨嚴(yán)格。2018年上半年，IPO的過會量大約只有2017年同期的四分之一。IPO的嚴(yán)格審核，帶來注冊會計師針對上市前財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的日益增加，需要關(guān)注的風(fēng)險也日益加大。上市前財務(wù)盡職調(diào)查的目的，主要是調(diào)查公司財務(wù)是否滿足上市條件及是否存在舞弊，并為投資者決策提供相關(guān)參考及協(xié)助投資者完善投資合約等。因此，當(dāng)注冊會計師承接IPO審計業(yè)務(wù)時，提前識別財務(wù)報表風(fēng)險尤為重要。注冊會計師應(yīng)結(jié)合自身專業(yè)勝任能力，遵循客觀和公正原則、保持職業(yè)懷疑態(tài)度，對公司IPO是否存在實質(zhì)性障礙，以及財務(wù)報表是否存在重大錯報風(fēng)險做出審慎判斷。

　　本提示僅供會計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及注冊會計師的職業(yè)判斷。提示中所涉及的上市前財務(wù)盡職調(diào)查時間、范圍和程度等，會計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合實際情況以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　針對上市前財務(wù)盡職調(diào)查非鑒證服務(wù)需關(guān)注的主要風(fēng)險，北京注冊會計師協(xié)會非鑒證服務(wù)專業(yè)技術(shù)委員會作出如下提示：

　　一、上市前財務(wù)盡職調(diào)查

　　(一)基本概念

　　上市前財務(wù)盡職調(diào)查非鑒證服務(wù)，是指注冊會計師對擬首次公開發(fā)行股票的公司(以下簡稱公司)進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，充分了解公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其面臨的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及其他事項，重點關(guān)注公司是否符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件，評估公司的重大經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險以及公司財務(wù)報告是否存在重大錯報風(fēng)險。

　　注冊會計師對公司主要業(yè)務(wù)進(jìn)行全面了解，分析公司所面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等，并在此基礎(chǔ)上向公司或其他業(yè)務(wù)簽約方出具上市前財務(wù)盡職調(diào)查報告。上市前財務(wù)盡職調(diào)查報告不構(gòu)成財務(wù)報表審計或?qū)忛喴庖�，報告的�?nèi)容和形式可根據(jù)業(yè)務(wù)簽約方的需求和業(yè)務(wù)約定書的約定予以確定。

　　(二)主要工作內(nèi)容

　　上市前財務(wù)盡職調(diào)查的主要工作內(nèi)容包括：了解公司基本情況、治理層及管理層誠信、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)與技術(shù)及其變化、財務(wù)與會計、稅金和社會保險費計算繳納情況等。

　　上市前財務(wù)盡職調(diào)查主要通過審閱文件資料、參考外部信息、訪談相關(guān)人員、實地調(diào)查公司等方式進(jìn)行。

　　二、上市前財務(wù)盡職調(diào)查可能存在的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施

　　在上市前財務(wù)盡職調(diào)查過程中常見的風(fēng)險點主要包括以下四類：一是歷史出資不實或出資有瑕疵風(fēng)險，二是業(yè)務(wù)開展和財務(wù)核算不匹配風(fēng)險，三是關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別風(fēng)險，四是稅金及社會保險費計算繳納風(fēng)險等。

　　(一)歷史出資不實或出資有瑕疵風(fēng)險

　　1.主要情形

　　公司的股權(quán)清晰是IPO的核心要求，中國證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)要求公司股東出資不存在重大瑕疵。因此，歷史出資問題是上市前財務(wù)盡職調(diào)查首要關(guān)注的風(fēng)險。通常主要包括但不限于如下情況：

　　(1)出資未能及時到位

　　公司股東應(yīng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則可能被認(rèn)定為出資不實，對公司未來IPO構(gòu)成實質(zhì)影響。

　　(2)出資資產(chǎn)未能及時辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)

　　公司以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資，但未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者所有權(quán)受到限制，也可能被認(rèn)定為出資不實，對公司未來IPO構(gòu)成實質(zhì)影響。

　　(3)關(guān)聯(lián)方資金占用

　　有限責(zé)任公司股份制改造凈資產(chǎn)賬面價值整體變更折股時，如果存在控股股東、實際控制人或其他股東占用公司資金的情況，需要就以下情況具體分析：如果占用的資金為公司經(jīng)營性形成的應(yīng)收款項，則通常不認(rèn)定其為出資不到位；如果占用的資金為公司非經(jīng)營性資金，或雖然是經(jīng)營形成但長期未收回形成事實上的資金占用，且占股本比例較大或甚至超過股本金額，則可能會被認(rèn)定為股東出資不實。

　　(4)出資資產(chǎn)與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)

　　作為股東出資的非貨幣性資產(chǎn)，通常需具有實際使用價值并與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)。若其與公司實際從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)不具有密切相關(guān)度，或者該非貨幣性資產(chǎn)投入公司后未產(chǎn)生實際效益，則可能存在股東未實際履行出資義務(wù)的瑕疵。

　　(5)非貨幣性資產(chǎn)出資不實或未經(jīng)過評估

　　根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，對作為出資的非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；公司成立后，如果作為設(shè)立公司出資的非貨幣性資產(chǎn)的實際價值顯著低于公司章程所定出資金額的，可能構(gòu)成IPO障礙。

　　2.注冊會計師的應(yīng)對措施

　　對于上述可能存在的情況，在實施上市前財務(wù)盡職調(diào)查時，可以建議公司考慮以下措施：

　　(1)對于貨幣資金出資不足，則由股東補(bǔ)足現(xiàn)金出資；實際出資情況與驗資報告不符或驗資報告存在形式瑕疵的，則最后通常需由申報會計師出具驗資復(fù)核報告；

　　(2)對于出資資產(chǎn)存在瑕疵的，則需將相應(yīng)資產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓或者由原股東以等額貨幣資金置出，從而使其出資資產(chǎn)權(quán)屬及其價值不存在瑕疵；

　　(3)對于實物出資不實、出資資產(chǎn)與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)或者非貨幣性資產(chǎn)出資未經(jīng)評估的情況，則公司可通過啟動資產(chǎn)置換程序或事后補(bǔ)充評估、獲取政府有權(quán)機(jī)關(guān)的確認(rèn)函件等措施來彌補(bǔ)。

　　(二)業(yè)務(wù)開展和財務(wù)核算不匹配風(fēng)險

　　1.主要情形

　　業(yè)務(wù)開展和財務(wù)核算不匹配風(fēng)險在實務(wù)中主要存在以下各種情況：公司在申報前存在賬務(wù)不完整，部分營運資金或?qū)嵨锪黧w外循環(huán)；公司可能存在管理層舞弊，或者公司財務(wù)不規(guī)范、人員專業(yè)勝任能力不夠等情況。

　　2.注冊會計師的應(yīng)對措施

　　對于上述情況，注冊會計師可采取以下措施：一是建議公司或者潛在投資人詳細(xì)分析賬務(wù)實際情況，以期尋求最小成本解決途徑，使公司通過規(guī)范運作而逐步達(dá)到IPO條件；二是區(qū)分該情況是屬于管理層舞弊，還是公司財務(wù)不規(guī)范或者人員專業(yè)勝任能力不夠。注冊會計師通常需要對財務(wù)報表相關(guān)財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析，并對重點風(fēng)險領(lǐng)域進(jìn)行細(xì)致審慎的調(diào)查，以判斷公司是否存在管理層舞弊并實質(zhì)影響公司未來IPO的情況。建議注冊會計師可以考慮執(zhí)行如下程序：

　　(1)對公司核心業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)或財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析，了解公司的盈利能力、運營能力與償債能力等。通過與歷史數(shù)據(jù)比較分析，了解公司各項指標(biāo)發(fā)展趨勢是否合理；通過與行業(yè)數(shù)據(jù)比較分析，識別公司與行業(yè)的異同及公司可能存在的重大風(fēng)險。

　　(2)對以下項目予以重點關(guān)注

　�、佻F(xiàn)金

　　對于主要業(yè)務(wù)與個人或個體經(jīng)銷商等往來交易金額較大，并多用個人卡收付款的公司，由于現(xiàn)金或個人卡較難驗證，注冊會計師需在上市前財務(wù)盡職調(diào)查過程中關(guān)注公司的交易是否真實存在，相關(guān)原始憑證是否真實完整可靠。

　　注冊會計師可檢查公司重大銷售合同、發(fā)貨憑證、收款單證等原始憑證是否完整一致；核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項是否由客戶支付。

　�、诖尕浖盃I業(yè)成本

　　對于存貨及營業(yè)成本，主要防范公司存在多計存貨高估資產(chǎn)的可能。主要情形有：一是對積壓、變質(zhì)的存貨不提或少提跌價準(zhǔn)備；二是確認(rèn)收入的同時不結(jié)轉(zhuǎn)或少結(jié)轉(zhuǎn)成本；三是存貨賬實不一致而存在資產(chǎn)虛增的情況。

　　對此，注冊會計師需實地查看公司倉儲能力及存貨擺放情況，取得存貨收發(fā)存明細(xì)表并與財務(wù)記錄進(jìn)行比較，結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，確認(rèn)存貨計價的準(zhǔn)確性；存在租用倉庫的，需要檢查倉庫租賃協(xié)議，必要時需要問詢倉庫出租方并取得其倉庫所有權(quán)證書、就特殊類存貨獲取其倉儲資質(zhì)等證明文件，以核實租賃倉庫的真實性及合理性；檢查是否存在大量積壓產(chǎn)品或殘次品情況，分析存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法是否合理、計提金額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計價方法是否合理；計算公司各年度存貨周轉(zhuǎn)率及銷售毛利率，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式等情況，同時對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性；獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、成本核算方法、成本計算單等資料，分析主要產(chǎn)品單位成本的變化是否合理，通過計算得出主要產(chǎn)品主要材料的單耗是否合理；關(guān)注期末存貨是否存在巨大余額或成本結(jié)轉(zhuǎn)不正確等異常情況。

　　③應(yīng)收賬款

　　由于應(yīng)收賬款與營業(yè)收入直接相關(guān)，其常見風(fēng)險關(guān)注點是客戶或交易是否真實、對應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計提是否充分。

　　注冊會計師需對公司經(jīng)營范圍、行業(yè)地位及主要客戶的背景進(jìn)行核查，如有異常再進(jìn)行實地訪談、查看應(yīng)收賬款形成時間等核查工作，如果發(fā)現(xiàn)期末存在異常的大額應(yīng)收賬款，往往存在較大的虛假交易風(fēng)險。此時，應(yīng)進(jìn)一步跟蹤檢查銷售合同及下一期期初是否存在銷售退回的情況；查看公司應(yīng)收賬款業(yè)務(wù)規(guī)模及信用政策，分析測算企業(yè)正常情況下應(yīng)具備的應(yīng)收賬款規(guī)模，與企業(yè)的應(yīng)收賬款實際情況進(jìn)行對比分析，判斷是否存在異常，并重點關(guān)注嚴(yán)重超過信用期的大額應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充足的風(fēng)險。

　�、芷渌麘�(yīng)收款

　　如存在其他應(yīng)收款余額較大且賬齡較長的情況，則可能存在大股東占用公司資金或者掛賬費用的風(fēng)險。針對上述情況，注冊會計師需追根溯源，對其他應(yīng)收款的明細(xì)科目分類分析，查看書面合同與原始憑證等資料，還原其業(yè)務(wù)實質(zhì)。

　�、菰诮üこ�、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)

　　在建工程、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)是公司資產(chǎn)重要組成部分，對于重資產(chǎn)的生產(chǎn)型企業(yè)，固定資產(chǎn)規(guī)模較大，其資產(chǎn)狀況及會計核算對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力有著重要的影響；而對于輕資產(chǎn)的公司，則需要判斷研發(fā)支出費用化或資本化的依據(jù)是否充分。

　　注冊會計師除了獲取固定資產(chǎn)臺賬、對期末固定資產(chǎn)進(jìn)行盤點外，還需要從資產(chǎn)及其構(gòu)成的角度分析其價值的合理性和真實性。主要包括：固定資產(chǎn)規(guī)模與公司產(chǎn)能、營業(yè)收入之間匹配關(guān)系的合理性，與公開市場價格、同行業(yè)價值對比的合理性等；在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的手續(xù)是否完備；對于建造時間較長的在建工程，需要索取其可行性研究報告、建造合同等資料，關(guān)注建設(shè)期是否合理，是否存在未及時轉(zhuǎn)固或者借更改技術(shù)方案等原因變相延長建設(shè)期推遲轉(zhuǎn)固的情形；對于長期停工的在建工程，需要關(guān)注其是否存在減值跡象，檢查減值準(zhǔn)備計提是否充分；無形資產(chǎn)的研發(fā)支出需要關(guān)注研究階段與開發(fā)階段的劃分是否合理。

　�、逘I業(yè)收入

　　營業(yè)收入真實性及合理性的判斷，是注冊會計師在上市前財務(wù)盡職調(diào)查中的重中之重。除需關(guān)注其收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則外，還需關(guān)注公司營業(yè)收入確認(rèn)期間是否恰當(dāng)，以及是否存在通過關(guān)聯(lián)交易或虛假客戶虛增營業(yè)收入的情況。

　　注冊會計師一般可通過以下方式識別潛在風(fēng)險：一是將營業(yè)收入和毛利率與歷史數(shù)據(jù)和行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析，了解當(dāng)期銷售情況是否符合公司發(fā)展趨勢和行業(yè)發(fā)展趨勢；二是了解公司經(jīng)營狀況，如果公司經(jīng)營壓力較大，則可能存在高估或提前確認(rèn)營業(yè)收入的風(fēng)險，反之則可能存在低估或推遲確認(rèn)營業(yè)收入的風(fēng)險；三是將營業(yè)收入與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量進(jìn)行比較分析，了解銷售是否已產(chǎn)生現(xiàn)金流；四是通過查看公司生產(chǎn)用廠房和關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備的產(chǎn)能，核對各年產(chǎn)能和收入確認(rèn)的規(guī)模是否匹配；五是通過查看公司各年用水、用電、燃?xì)獾饶茉吹暮挠们闆r，是否和收入確認(rèn)規(guī)模匹配；六是查看銷售合同、生產(chǎn)流程中各環(huán)節(jié)的物流憑證、物流公司貨運憑證及購貨方的簽收單等外部憑證，判斷實際生產(chǎn)情況是否和銷售規(guī)模匹配等。

　�、咪N售費用

　　在上市前財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師可通過對銷售費用的分析判斷其是否存在相關(guān)風(fēng)險。主要方法有：一是檢查是否制定并實施規(guī)范銷售行為、防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制制度；二是分析與主要客戶、主要供應(yīng)商、監(jiān)督管理部門等單位或機(jī)構(gòu)，是否存在潛在行賄受賄的風(fēng)險；三是分析銷售費用與業(yè)務(wù)收入的占比，論證業(yè)務(wù)發(fā)展與商業(yè)模式的合理性；四是分析銷售費用支出明細(xì)，檢查是否具備真實相符的合同基礎(chǔ)及對應(yīng)支付憑證，尤其需要關(guān)注銷售費用中的現(xiàn)金交易，如存在向代理商或居間商支付傭金的，需確保代理商或居間商與公司及其介紹的客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且公司已將傭金如實入賬等。

　�、喙芾碣M用

　　在上市前財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師可通過對管理費用的分析，判斷公司是否存在人為改變正常經(jīng)營活動粉飾業(yè)績的情況及潛在重大違法違規(guī)行為的風(fēng)險。主要方法有：一是分析管理費用與業(yè)務(wù)收入的占比，論證是否存在少計或多計管理費用的風(fēng)險；二是分析管理費用支出明細(xì)，檢查是否具備真實相符的合同基礎(chǔ)及對應(yīng)支付憑證，尤其需要重點關(guān)注管理費用中與質(zhì)量、安全、環(huán)保相關(guān)的支出，檢查是否可能存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法違規(guī)行為的潛在風(fēng)險。

　�、峤�(jīng)營活動現(xiàn)金流量

　　公司可能為了美化獲現(xiàn)能力、償債能力、盈利質(zhì)量等指標(biāo)，存在將投資活動和籌資活動現(xiàn)金流轉(zhuǎn)化為經(jīng)營活動現(xiàn)金流以實現(xiàn)修飾財務(wù)報表的情況。譬如由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)與公司經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流出，然后公司將資金以投資活動或籌資活動的形式返還給關(guān)聯(lián)方；或者期末由關(guān)聯(lián)方支付大量的預(yù)付款項，然后在下一期期初再返還給關(guān)聯(lián)方；或者延期付款增加現(xiàn)金流，從而調(diào)高當(dāng)期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。

　　注冊會計師分析識別的主要方法有：一是關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)方交易粉飾回款；二是將現(xiàn)金流量表的有關(guān)項目與其他報表結(jié)合起來檢查，分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流量是否存在異常；三是與同行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析，并考慮公司的不同發(fā)展階段差異以及非經(jīng)常性項目對經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的影響。當(dāng)注冊會計師識別出異常的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等情況時，需根據(jù)性質(zhì)及金額綜合判斷公司是否存在IPO障礙。

　　(三)關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別風(fēng)險

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第三條：“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊�，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，�?gòu)成關(guān)聯(lián)方。” 由于關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)時可能存在不公允定價，很多公司為了修飾財務(wù)報表而通過關(guān)聯(lián)方為公司輸送利益或者損害小股東利益。如果管理層不披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，則財務(wù)報表可能存在由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險。因此，識別關(guān)聯(lián)方及交易的完整性尤為重要。

　　注冊會計師一般可考慮通過以下方式識別潛在關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情況：

　　1.查看公司的工商存檔資料。重點關(guān)注疑似關(guān)聯(lián)方的注冊登記地址、聯(lián)系人姓名、電話、郵箱信息，以及歷次股東、董事、高管變動情況；

　　2.詢問公司實際控制人、股東、董事、高管等知情人；

　　3.關(guān)注財務(wù)報表重點科目。對金額較大或賬齡時間較長的重點科目明細(xì)性質(zhì)進(jìn)行分析，可以挖掘出“隱性關(guān)聯(lián)”信息的存在。如查閱往來大額明細(xì)中注冊地在本地或名稱中有相同字符的公司等；

　　4.分析公司主要供應(yīng)商和主要客戶。注冊會計師可重點調(diào)查公司的主要供應(yīng)商和主要客戶的交易，分析公司與交易對手是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　5.利用第三方征信系統(tǒng)或?qū)�業(yè)的APP查詢軟件等，查詢股東、高管投資或任職的其他公司信息。另外，通過查詢公司的官方網(wǎng)站可以識別公司的主要業(yè)務(wù)及合作伙伴等信息。

　　注冊會計師可以通過上述方式識別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，判斷公司是否存在IPO障礙。

　　(四)稅金及社會保險費計算繳納風(fēng)險

　　公司在IPO時一般都需要取得稅務(wù)局及人力資源和社會保障局合規(guī)函，以證明公司在IPO申報期未欠繳稅金和社會保險費，亦無稅金和社會保險費計算繳納違規(guī)。注冊會計師需針對公司稅務(wù)及社會保險費風(fēng)險進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，關(guān)注公司稅金及社會保險費計算繳納情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；是否存在拖欠稅款及社會保險費的情形；是否受過稅務(wù)局及人力資源和社會保障局的處罰；判斷公司享受稅收優(yōu)惠政策及財政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實、有效，綜合評估公司面臨的稅務(wù)及社會保險費風(fēng)險，以及后續(xù)解決方案的可行性及有效性。

　　在實際運行中，公司面臨的經(jīng)營和監(jiān)管環(huán)境千變?nèi)f化，實務(wù)中稅務(wù)風(fēng)險日趨復(fù)雜而隱秘，可能存在的違規(guī)情形主要有：一是公司可能通過賬外賬核算逃繳稅金，或者可能會通過推遲確認(rèn)收入、少確認(rèn)收入、加速計提折舊、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移收入等方式隱瞞公司利潤，或不按時申報增值稅等方式延遲納稅；二是公司為了粉飾業(yè)績，可能會通過虛構(gòu)客戶、虛增銷售、提前確認(rèn)收入等方式虛增利潤，導(dǎo)致多繳稅款；三是公司股份制改造涉及公司的控股架構(gòu)和業(yè)務(wù)運營模式、股權(quán)或者是資產(chǎn)的剝離、轉(zhuǎn)移等，過程中會涉及大量稅務(wù)問題。如，若用資本公積或者留存收益折股，需關(guān)注自然人股東繳納個人所得稅的風(fēng)險以及是否符合申請緩繳的條件等；四是非貨幣性資產(chǎn)出資、不公允增資、股份支付相關(guān)的持股平臺及股份代持等，所帶來的稅務(wù)風(fēng)險。

　　上述上市前財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)需關(guān)注的風(fēng)險是互相依存、互相影響的，往往一個方面出現(xiàn)風(fēng)險，也會導(dǎo)致其他方面風(fēng)險的發(fā)生。這就需要注冊會計師對公司進(jìn)行全方位且細(xì)致的調(diào)查取證分析，根據(jù)取得的資料審慎分析判斷公司存在的風(fēng)險，以及判斷是否可通過解決方案化解已存在的瑕疵和風(fēng)險，以確定公司業(yè)務(wù)和財務(wù)等是否可以通過后續(xù)規(guī)范，將來能夠滿足IPO相關(guān)的條件。