科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第2號——信息報送及資料填報

　　第一章 一般規(guī)定

　　第一條 為了完善上海證券交易所(以下簡稱本所)科創(chuàng)板上市公司、控股股東等信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員信息報送及資料填報的工作流程，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

　　第二條 上市公司應(yīng)當遵守本指南的規(guī)定，通過本所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)(以下簡稱系統(tǒng))的“資料填報”等相關(guān)欄目，做好各類資料的填報和更新工作。

　　第三條 上市公司董事會秘書應(yīng)當承擔信息填報和維護的具體職責，并對所填報信息進行必要的復(fù)核。填報信息發(fā)生變化的，應(yīng)當及時對相關(guān)變動信息予以主動更新。

　　第四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員,股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關(guān)人員等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當遵守本指南要求，積極配合上市公司完成相關(guān)信息的填報工作，保證填報信息的及時、真實、準確、完整，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

　　填報信息發(fā)生變化的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時告知上市公司。

　　第二章  上市公司基本信息的填報

　　第五條 上市公司在取得本所分發(fā)的CA數(shù)字證書(相關(guān)技術(shù)規(guī)范文件也稱為“E-key”，本業(yè)務(wù)指南統(tǒng)稱為“CA數(shù)字證書”)后，應(yīng)及時通過CA證書登入系統(tǒng)的“資料填報”欄目填報上市公司信息、董監(jiān)高信息、實際控制人及其一致行動人等信息。

　　上市公司應(yīng)當及時更新CA數(shù)字證書有效期，確保其始終處于有效期內(nèi)。

　　第六條 上市公司填報董事、監(jiān)事和高級管理人員信息時，應(yīng)當首先通過系統(tǒng)“資料填報”下的“董監(jiān)高聲明”欄目填報其聲明信息。

　　填報過程中，如董事、監(jiān)事和高級管理人員個人開設(shè)有多個滬市A股證券賬戶，則每個A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設(shè)A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請?zhí)顖?ldquo;無”。

　　上市公司通過公司章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當在“其他說明”欄中予以說明，并向本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部提交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請，經(jīng)科創(chuàng)板公司監(jiān)管部審核同意后方可生效。

　　第七條 上市公司填報完成后，本所網(wǎng)站“監(jiān)管信息公開”下設(shè)的“持股變動”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。

　　第八條 根據(jù)填報信息，本所對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司股份實施以下事前控制：

　　(一)公司股票上市交易之日起特定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(三)公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內(nèi)每年可以轉(zhuǎn)讓25%;

　　(四)年內(nèi)新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%。

　　上市公司進行權(quán)益分派時，同比例增加第(三)項、第(四)項情形的當年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

　　第九條 本所對以下情形實施事后監(jiān)管：

　　(一)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入的;

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的，包括但不限于公司定期報告公告前三十日內(nèi)、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前十日內(nèi)、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或在決策過程中至依法披露后兩個交易日內(nèi)。

　　第十條 所有上市公司均應(yīng)填報大股東信息。上市公司填報大股東信息應(yīng)當通過系統(tǒng)“資料填報”下的“大股東/控股股東及其一致行動人”欄目填報。

　　上市公司大股東存在一致行動人的，應(yīng)當填報和維護一致行動人信息。單一股東持股量雖未達到公司總股本的5%，但因一致行動關(guān)系合計持股達到5%以上的，也應(yīng)當填報一致行動人信息。

　　每組一致行動人至少需要填寫兩位以上的股東信息。

　　第十一條 多地上市公司應(yīng)當如實填報并及時更新境外上市股本信息，并向公司大股東及其一致行動人、董監(jiān)高等相關(guān)信息披露義務(wù)人核實相關(guān)信息，做好填報與更新維護工作。

　　第三章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系的填報

　　第十二條 上市公司應(yīng)當通過系統(tǒng)“資料填報”—“上市公司信息維護”下的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”欄目，及時填報上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定界定關(guān)聯(lián)人，并分別新建、填寫關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人信息，包括法人名稱或自然人姓名、組織機構(gòu)代碼或身份證件號碼、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他說明等。填寫過程中，上市公司應(yīng)當根據(jù)實際關(guān)聯(lián)關(guān)系勾選所適用的《科創(chuàng)板上市規(guī)則》情形，并在“其他說明”欄中填寫具體的股權(quán)關(guān)系(關(guān)聯(lián)法人)、職務(wù)或親屬關(guān)系(關(guān)聯(lián)自然人)。

　　上市公司填報關(guān)聯(lián)自然人時，應(yīng)當做到每人一條記錄。

　　第十四條 與上市公司具有間接控制關(guān)系或持有股份，如間接控制上市公司的關(guān)聯(lián)法人、間接持有上市公司5%以上股份的關(guān)聯(lián)自然人，應(yīng)當通過“關(guān)聯(lián)關(guān)系”填報其中每個層次的直接控制關(guān)系或持有股份情況。如控股股東B持有上市公司C 75%的股權(quán)，A公司持有B公司80%的股權(quán)，從而間接控制C公司的股份。上市公司應(yīng)當在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”中創(chuàng)建以下兩條記錄：

　　控制方或股份持有方全稱 控制方或股份持有方統(tǒng)一社會信用代碼(如有) 被控制方或被投資方全稱 被控制方或被投資方統(tǒng)一社會信用代碼 控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例(%，精確到兩位小數(shù)) 其他說明

　　A公司 A的統(tǒng)一社會信用代碼 B公司 B的統(tǒng)一社會信用代碼 80

　　B公司 B的統(tǒng)一社會信用代碼 C公司 C的統(tǒng)一社會信用代碼 75

　　第十五條 上市公司完成關(guān)聯(lián)人名單填報后，系統(tǒng)將對上市公司填報的內(nèi)容進行校驗。

　　第十六條 上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時，上市公司應(yīng)當及時在系統(tǒng)中對已填報信息進行更新。

　　第四章 內(nèi)幕信息知情人檔案的填報

　　第十七條 根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、國務(wù)院國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知》、本所《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

　　第十八條 上市公司發(fā)生如下事項的，應(yīng)當按照本章的規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄：

　　(一)上市公司收購，包括導(dǎo)致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動，以及要約收購等;

　　(二)發(fā)行證券，包括非公開發(fā)行、配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券;

　　(三)分立、回購股份;

　　(四)披露定期報告;

　　(五)其他中國證監(jiān)會和本所要求的事項。

　　上市公司進行重大資產(chǎn)重組、合并的，應(yīng)當按照本所并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理內(nèi)幕信息知情人備案工作。

　　第十九條 內(nèi)幕信息首次依法公開披露后五個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)向本所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部報送如下文件：

　　(一)重大事項進程備忘錄。

　　(二)下列范圍內(nèi)的法人和自然人名單及相關(guān)資料：

　　1.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　2.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負責人)，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負責人);

　　3.涉及前條所述事項的上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　4.由于所任公司職務(wù)可以獲取本次內(nèi)幕信息的人員，包括參與本次重大事項商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的相關(guān)人員;

　　5.保薦機構(gòu)、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)等中介機構(gòu)的法定代表人(負責人)和經(jīng)辦人等有關(guān)人員;

　　6.接收過上市公司報送信息的行政管理部門;

　　7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員;

　　8.前述1至7項中自然人的配偶、子女和父母。

　　上市公司國有股東、實際控制人按照國務(wù)院國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知》第六條規(guī)定將內(nèi)幕信息知情人檔案通知上市公司后，上市公司應(yīng)當向本所報送。

　　第二十條 上市公司應(yīng)當通過系統(tǒng)“監(jiān)管互動”下的“內(nèi)幕信息知情人”欄目填報內(nèi)幕信息知情人和進程備忘錄。

　　內(nèi)幕信息知情人信息包括但不限于：姓名、身份證件號碼、所在單位/部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、知悉內(nèi)幕信息時間、知悉內(nèi)幕信息方式、內(nèi)幕信息內(nèi)容、內(nèi)幕信息所處階段、登記時間、登記人等。

　　知悉內(nèi)幕信息時間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應(yīng)當知悉內(nèi)幕信息的第一時間。填報知悉內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。填報內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。

　　在重大事項首次披露后，事項進展發(fā)生重大變化的，上市公司應(yīng)當按照本所要求補充填報內(nèi)幕信息知情人信息。

　　第二十一條 上市公司完成填報的同時即做出承諾：保證所填報內(nèi)幕信息知情人信息及重大事項進程備忘錄內(nèi)容的真實、準確、完整，并向全部內(nèi)幕信息知情人通報了有關(guān)法律法規(guī)對內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)規(guī)定。

　　第五章 候選董事會秘書、獨立董事資料提交

　　第二十二條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第四章第五節(jié)“董事會秘書”的要求，通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選董秘資格備案”欄目，提交候選董事會秘書相關(guān)文件及信息，并及時關(guān)注科創(chuàng)板公司監(jiān)管部的反饋意見。

　　第二十三條 上市公司董事會、監(jiān)事會或者具有獨立董事提名權(quán)的上市公司股東擬提名獨立董事候選人的，應(yīng)當根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第四章第四節(jié)“獨立董事”的要求，通過系統(tǒng)“資料填報”下的“候選獨立董事資格備案”欄目，提交候選獨立董事個人信息，并及時關(guān)注科創(chuàng)板公司監(jiān)管部的反饋意見。

　　第六章 上市公司及相關(guān)主體承諾

　　第二十四條 上市公司及相關(guān)主體作出承諾或變更、豁免履行承諾的，在“資料填報”下的“上市公司及相關(guān)主體承諾”欄目，進行填報、更新。

　　承諾信息填報內(nèi)容包括承諾類型、承諾主體類型、承諾主體名稱、目前履行狀態(tài)、承諾事項類別、承諾內(nèi)容、作出承諾時間、預(yù)計履行完成時間、實際履行完成時間、備注等。

　　第二十五條 承諾事項涉及多個承諾時間，或者涉及多個承諾主體類型的，應(yīng)當分成多個承諾事項填寫。

　　同一承諾事項涉及多個承諾事項類別的，類別應(yīng)當多選。

　　第二十六條 上市公司及相關(guān)主體的承諾事項將在本所外網(wǎng)“監(jiān)管信息公開”欄目下“承諾履行”子欄目集中展示。

　　第七章 其他資料填報

　　第二十七條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員接受外界采訪、調(diào)研，或者召開說明會，應(yīng)當事先告知董事會秘書，原則上董事會秘書應(yīng)當全程參加采訪或調(diào)研。

　　采訪或調(diào)研結(jié)束后，采訪調(diào)研人員應(yīng)當與接受采訪調(diào)研的人員共同編制會談的書面記錄并簽字確認，在兩個交易日內(nèi)，由上市公司董事會秘書通過系統(tǒng)“上市公司信息維護”下的“公司及高管接待機構(gòu)調(diào)研情況”欄目進行報備，并每月定期通過上證e互動平臺的“上市公司發(fā)布”欄目予以發(fā)布。

　　書面記錄應(yīng)當至少包括采訪或調(diào)研時間、參加人員、事項及主要內(nèi)容。

　　第二十八條 上市公司應(yīng)當通過系統(tǒng)“資料填報”下的“上市公司信息維護”下的“相關(guān)市場中介”欄目，填寫公司聘請的中介機構(gòu)信息。

　　第二十九條 上市公司如需向科創(chuàng)板公司監(jiān)管部報送董事會秘書履職報告、信息披露溝通文件、專項報告、案例等文件，應(yīng)當通過系統(tǒng)“資料填報”下的“其他文件報送”欄目進行提交，并及時關(guān)注上述流程的流轉(zhuǎn)狀態(tài)。

　　第八章 附則

　　第三十條 本指南由本所負責解釋。

　　第三十一條 本指南自發(fā)布之日起施行。