上海證券交易所關于就《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號-輕資產、高研發(fā)投入認定標準[征求意見稿]》公開征求意見的通知

各市場參與人：

　　為更大力度支持科技創(chuàng)新，推動上市公司高質量發(fā)展，上海證券交易所(以下簡稱本所)修訂了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產、高研發(fā)投入認定標準》(詳見附件)�，F(xiàn)向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2026年2月16日。

　　有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：一是登錄本所官方網站(網址：http://www.sse.com.cn)，進入“規(guī)則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出;二是以書面形式反饋至本所，通信地址：上海市浦東新區(qū)楊高南路388號上海證券交易所上市審核中心，郵政編碼：200127。

　　特此通知。

　　稅 屋附件：

　　1. 上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產、高研發(fā)投入認定標準(征求意見稿)

　　2. 《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產、高研發(fā)投入認定標準(征求意見稿)》修訂說明

上海證券交易所

2026年2月9日

　　附件1

上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號--輕資產、高研發(fā)投入認定標準(征求意見稿)

　　第一條 為了進一步提升上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司科技創(chuàng)新能力，鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 具有輕資產、高研發(fā)投入特點的上市公司，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的，適用本指引。

　　前款所稱具有輕資產、高研發(fā)投入特點，是指同時具有輕資產特點和高研發(fā)投入特點。

　　第三條 上市公司最近一年末固定資產、在建工程、土地使用權、使用權資產、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產合計占總資產比重不高于20%的，可以認定為具有輕資產特點。

　　第四條 科創(chuàng)板上市公司同時符合下列指標的，可以認定為具有高研發(fā)投入特點：

　　(一)最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元;

　　(二)最近一年研發(fā)人員占當年員工總數的比例不低于10%。

　　主板上市公司符合下列指標之一的，可以認定為具有高研發(fā)投入特點：

　　(一)最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%;

　　(二)最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于5%。

　　第五條 上市公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關鍵核心技術的，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應當用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。

　　第六條 上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

　　第七條 保薦機構及申報會計師應當重點關注并核查下列事項，出具專項核查意見：

　　(一)輕資產特點認定所涉及相關資產科目的具體確定依據及合理性，相關資產科目歸集、核算是否合理準確;

　　(二)上市公司研發(fā)投入計算口徑是否合理，研發(fā)投入的歸集是否準確，研發(fā)投入相關數據來源是否可驗證，研發(fā)相關內控制度是否健全且被有效執(zhí)行;

　　(三)上市公司是否符合本指引第二條 至第五條 規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性;

　　(四)上市公司本次募投項目研發(fā)支出的具體投向、測算依據及融資必要性，以及研發(fā)內容與主營業(yè)務的相關性。

　　第八條 上市公司應當在募集說明書中披露下列內容：

　　(一)輕資產特點認定所涉及相關資產的具體構成、金額，及占總資產的比重;

　　(二)最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額;

　　(三)上市公司是否符合本指引第二條 至第五條 規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性;

　　(四)本次募投項目研發(fā)支出的具體投向構成及測算依據、研發(fā)成果預計轉化情況、研發(fā)的不確定性風險，以及研發(fā)內容與主營業(yè)務的相關性。

　　第九條 上市公司發(fā)行證券實施完成后，應當在年度報告和前次募集資金使用情況鑒證報告中披露下列內容：

　　(一)超過補充流動資金和償還債務比例限制部分的募集資金使用情況、投入進度、結余情況、相關研發(fā)項目的推進情況;

　　(二)前次超過補充流動資金和償還債務比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。

　　第十條 上市公司用于補充流動資金和償還債務的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，原則上應當繼續(xù)用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。

　　第十一條 本指引由本所負責解釋。

　　第十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所于2024年10月11日發(fā)布的《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號--輕資產、高研發(fā)投入認定標準(試行)》(上證發(fā)〔2024〕130號)同時廢止。

　　附件2

《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號--輕資產、高研發(fā)投入認定標準(征求意見稿)》修訂說明

　　為更大力度支持科技創(chuàng)新，推動上市公司高質量發(fā)展，上海證券交易所(以下簡稱本所)修訂了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號--輕資產、高研發(fā)投入認定標準》(以下簡稱《6號指引》)，現(xiàn)將有關情況說明如下。

　　一、修訂背景

　　2024年10月11日，本所發(fā)布《6號指引》，在科創(chuàng)板建立“輕資產、高研發(fā)投入”認定標準。該指引發(fā)布以來，“輕資產、高研發(fā)投入”認定標準已經成為科創(chuàng)板上市公司再融資的重要方式，有力支持了科技企業(yè)加大研發(fā)投入和高質量發(fā)展。為更大力度支持科技創(chuàng)新，提升再融資的靈活性、便利度，在充分借鑒科創(chuàng)板試點經驗基礎上，擬進一步擴大適用范圍，在主板市場建立“輕資產、高研發(fā)投入”認定標準。

　　二、主要修訂內容

　　本次修訂后的《6號指引》共十二條 ，主要修訂內容如下：

　　一是新增主板上市公司“輕資產”和“高研發(fā)投入”認定標準。結合科創(chuàng)板試點經驗和主板市場實際情況，明確滬市主板上市公司“輕資產”認定標準為實物資產占總資產比重不高于20%;滬市主板上市公司“高研發(fā)投入”認定標準為最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于5%。

　　二是設置負面情形。明確上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

　　三是其他內容。原《6號指引》第十一條 規(guī)定募集資金變更后的用途不符合監(jiān)管要求的，應當在本次再融資時調減募集資金�？紤]到扣減事項應當由上位規(guī)則統(tǒng)一規(guī)范，本次修訂刪除該條 規(guī)定，相關事項適用上位規(guī)則相關規(guī)定。